ส่องโครงสร้างผู้ถือหุ้น MAKRO หลังรับโอน “โลตัสส์"

จากกรณีที่ “เครือซีพี” ปรับโครงสร้างธุรกิจค้าปลีกครั้งใหญ่ โดยให้บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด(มหาชน) (MAKRO) รับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัทซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) ซึ่งรวมทรัพย์สินหนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดทั้งหมดของ CPRH ที่มีอยู่ในปัจจุบัน และที่จะมีในอนาคต ณ วันที่โอนกิจการทั้งหมด จะมีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949.07 ล้านบาท ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) หรือ EBT เพื่อเพิ่มความแข็งแกร่งให้กับบริษัท และส่งเสริมกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัท ก้าวสู่การเป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีกค้าส่ง และขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาคนั้น

รายงานข่าวจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เปิดเผยว่า จากการแจ้งตลท.ของ MAKRO พบว่า โครงสร้างการถือหุ้นก่อนและหลังธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดนั้น บริษัท ซีพีออลล์ จำกัด(มหาชน) (CPALL) จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงและโดยอ้อมในบริษัทลดลงจากประมาณ 93.08% เป็น65.97% ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมใน MAKRO ซึ่งเมื่อรวมกับสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลของ CPALLได้แก่ บริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด (CPM) ที่ 10.21% ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของ CPALLรวมเป็น 76.19% ไม่ใช่การได้มาซึ่งหุ้นในกิจการที่ข้ามจุดที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer) ของกิจการ ดังนั้น CPALL จึงไม่มีหน้าที่ต้องทำMandatory Tender Offer ในบริษัท

อย่างไรก็ตาม บริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) (CPH) จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงในบริษัทเพิ่มขึ้นจาก 0.00% เป็น 20.43% เมื่อรวมกับสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลตาม ได้แก่ CPALL ที่65.97% และ CPM ที่ 10.21% ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของ CPH รวมเป็น 96.61% เป็นการได้มาซึ่งหุ้นในกิจการที่ข้ามจุดที่จะต้องทำ Mandatory Tender Offer ดังนั้น CPH จึงมีหน้าที่ต้องทำ Mandatory Tender Offer 

ขณะที่ CPM จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงในบริษัทเพิ่มขึ้นจาก 0.00% เป็น 10.21% ซึ่งเมื่อรวมกับสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคล ได้แก่ CPALL ที่ 65.97% ส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของ CPM รวมเป็น 76.19% เป็นการได้มาซึ่งหุ้นในกิจการที่ข้ามจุดที่จะต้องทำ Mandatory Tender Offer ดังนั้น CPM จึงมีหน้าที่ต้องทำ Mandatory Tender Offer

ทั้งนี้ เนื่องจาก CPM และ CPH มีหน้าที่ต้องทำ Mandatory Tender Offer ในบริษัท ทั้ง CPM และ CPH จึงจะเข้าร่วมกันทำ Mandatory Tender Offer ในราคาหุ้นละ 43.50 บาท ซึ่งเป็นราคาเดียวกับราคาหุ้นบริษัทภายใต้ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด เป็นราคาสูงสุดที่ CPM และ CPH ได้หุ้นสามัญในบริษัทมาในระหว่างระยะเวลา 90 วัน ก่อนวันที่ CPM และ CPH จะยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) โดย CPM จะรับซื้อหุ้นสามัญในบริษัทเป็นสัดส่วนหนึ่งในสาม และ CPH จะรับซื้อในสัดส่วนสองในสามของจำนวนหุ้นที่มีผู้ตอบรับ Mandatory Tender Offer 

ขณะเดียวกัน จำนวนหุ้นสูงสุดที่ CPM และ CPH จะต้องรับซื้อจากการทำ Mandatory Tender Offer ครั้งนี้มีจำนวนไม่เกิน 332,098,500 หุ้น หรือไม่เกิน 3.39% ภายหลังธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด โดยจำนวนหุ้นสูงสุดดังกล่าวคำนวณโดยหักจำนวนหุ้นในบริษัทที่ CPM และ CPH จะถืออยู่ภายหลังการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH และจำนวนหุ้นในบริษัทที่ CPALL ถืออยู่และจะได้มาภายหลังการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH เนื่องจาก CPALL จะไม่จำหน่ายหุ้นในการทำMandatory Tender Offer หลักทรัพย์ของ CPH และ CPM ในครั้งนี้ ทั้งนี้ คาดว่าการทำ Mandatory Tender Offer เกิดขึ้นภายใน 3วันทำการ หลังจากที่ CPM CPH และ CPALL ได้รับหุ้นเพิ่มทุนในบริษัทมาจากการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ครบถ้วน

สำหรับ CPRH เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) ถือหุ้นในบริษัท ซี.พี. รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) ในสัดส่วน 99.99% และ CPRD ถือหุ้นสัดส่วน 99.99% ในบริษัทโลตัสส์สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วน 99.99% ในบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทมจำกัด เป็นผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศไทย และถือหุ้นสัดส่วน 100% ใน Lotuss Stores (Malaysia) Sdn. Bhd. ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศมาเลเซีย