ก.ล.ต.เตือนผู้ถือหุ้น JAS ไปใช้สิทธิออกเสียงกรณีขายหุ้น TTTBB-JASIF

ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) (JAS) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 23 กันยายน 2565 ผ่านระบบออนไลน์ กรณีการทำรายการจำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นบริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์ จำกัด (มหาชน) (TTTBB) และหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน (JASIF) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการ เนื่องจากยังอาจมีความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้น

เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2565 คณะกรรมการ JAS ได้มีมติอนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุน ได้แก่ (1) หุ้น TTTBB ซึ่งบริษัท อคิวเม้นท์ จำกัด (บริษัทย่อยที่ JAS ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100) ถืออยู่ 7,529,234,885 หุ้น หรือร้อยละ 99.87 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ TTTBB คิดเป็นมูลค่า 19,500 ล้านบาท และ (2) หน่วยลงทุน JASIF ที่ JAS ถืออยู่ 1,520,000,000 หน่วย หรือร้อยละ 19 ของหน่วยลงทุนทั้งหมดของ JASIF ในราคาหน่วยละ 8.50 บาท คิดเป็นมูลค่า 12,920 ล้านบาท รวมมูลค่าทั้งสิ้น 32,420 ล้านบาท ให้แก่ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในกลุ่มบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC) เนื่องจากจะทำให้ JAS รับรู้กำไรบนงบกำไรขาดทุนรวม และส่งผลให้ JAS และบริษัทย่อยมีสถานะทางการเงินที่แข็งแกร่งขึ้นอย่างมีนัยสำคัญและสามารถสร้างศักยภาพในอนาคต 

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า แม้ว่าการจำหน่ายหุ้น TTTBB และหน่วยลงทุน JASIF ในครั้งนี้จะมีประโยชน์ต่อ JAS และผู้ถือหุ้น โดยทำให้ JAS มีสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจ ลดภาระความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระหนี้ และการรักษาสัดส่วนทางการเงินตามสัญญาเงินกู้และสัญญากับ JASIF รวมทั้งราคาจำหน่ายที่ 32,420 ล้านบาทอยู่ในช่วงราคาที่เหมาะสม แต่การเข้าทำรายการดังกล่าวอาจมีความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้นในเรื่องความไม่แน่นอนของการดำเนินธุรกิจในอนาคต เนื่องจากยังไม่มีแผนจะนำเงินสดคงเหลือหลังจากการเข้าทำรายการ จำนวนประมาณ 19,320 ล้านบาทไปลงทุนในธุรกิจอื่นเพื่อสร้างผลตอบแทนในอนาคตให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท และ IFA ยังไม่สามารถยืนยันถึงความสมเหตุสมผลในสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนได้อย่างเต็มที่ เนื่องจากการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวยังมีเงื่อนไขบังคับก่อนอีกหลายข้อที่ยังมีความไม่แน่นอน รวมทั้งความเสี่ยงในด้านอื่น ดังนั้น IFA จึงเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ 

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับสอบถามผู้บริหาร JAS ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย