หนุน ก.ล.ต. วางกรอบ Investment company ดักทางหุ้นน้องใหม่หัวใสระดมทุน

กรณีที่ทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ปรับปรุงหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน โดยกำหนดให้การประกอบธุรกิจของบริษัทที่ออกหุ้นหรือบริษัทจดทะเบียนไม่มีลักษณะเป็นการบริหารจัดการเงินลงทุน (Investment company) เพื่อเป็นการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน โดยประกาศมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2567 เป็นต้นไปนั้น

นายมงคล พ่วงเภตรา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายกลยุทธ์ลงทุนหลักทรัพย์ บริษัทหลักทรัพย์ ดาโอ (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) มองว่า เป็นเรื่องที่มีการพูดถึงกันมาระยะหนึ่งแล้วต้องแยกให้ออกว่าการเป็น Holding Company หรือ การลงทุนโดยที่บริษัทแม่ยังเป็นผู้ดูแล เพียงแต่มีการแตกโครงสร้างการลงทุนไปยังบริษัทย่อยเพื่อเพิ่มความคล่องตัวให้กับการบริหารและธุรกิจ และ Investment company หรือการลงทุนในธุรกิจที่ไม่ได้มีส่วนในการบริหาร มีความแตกต่างกัน

ผลที่ได้ คือ เมื่อมีปัญหาเกิดขึ้น Investment company ไม่อาจรู้ที่มาของปัญหาและแก้ไขได้ ทำให้ผลกระทบที่เกิดขึ้นไปตกอยู่กับนักลงทุนรายย่อย ซึ่งการปรับปรุงหลักเกณฑ์ก็เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นให้กับรายย่อย และเพื่อป้องกันไม่ให้บริษัทจดทะเบียนกระทำผิดวัตถุประสงค์ของการเข้ามาระดมทุน รวมถึงเพื่อเป็นการวางกรอบแนวทางให้กับบริษัทจดทะเบียนใหม่ที่จะเข้ามาระดมทุนในอนาคต

• ก.ล.ต.ตีกรอบการประกอบธุรกิจ บจ. ต้องไม่เป็น investment company 

อย่างไรก็ดี มองว่าบริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่ไม่ถูกผลกระทบดังกล่าว แต่ก็มี 1-2 บริษัทที่เห็นในขณะนี้เข้าข่าย Investment company ที่มีการลงทุนในลักษณะที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร ซึ่งครอบคลุมถึงการลงทุนในหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือสินทรัพย์ดิจิทัล รวมกันเกินกว่าร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวมตามงบการเงินหรืองบการเงินรวมงวดล่าสุด จากนี้ก็ต้องรอดูทางแก้ไขปัญหาว่าจะทำอย่างไรจะมีการตัดถ่ายการลงทุนออกเพื่อไม่ให้เกินหลักเกณฑ์ดังกล่าว หรือจะถูกขึ้นเครื่องหมายไม่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ทุกประเภทตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 

ทั้งนี้ทางก.ล.ต. ได้วางแนวทางการพิจารณาไว้ ดังนี้ การลงทุนในหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือสินทรัพย์ดิจิทัลของบริษัทที่มีลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง เป็นมูลค่ารวมกันเกินกว่าร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวมตามงบการเงินหรืองบการเงินรวมงวดล่าสุด ถือเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) ซึ่งการคำนวณสัดส่วนการลงทุนดังกล่าวให้พิจารณาจากงบการเงินงวดล่าสุด โดยหากบริษัทไม่มีเงินลงทุนในบริษัทย่อย ให้ใช้งบการเงินของกิจการ แต่หากมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยให้ใช้งบการเงินรวม ซึ่งได้นำงบการเงินของบริษัทย่อยมาร่วมจัดทำและตัดรายการระหว่างกันออกแล้ว ประกอบด้วย

1. การลงทุนในหุ้นที่ไม่ได้ออกโดยบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของผู้ขออนุญาต หรือการลงทุนในหุ้นที่ไม่มีผลให้บริษัทที่ออกหุ้นดังกล่าวเป็นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของผู้ขออนุญาต โดยวางแนวทางการพิจารณาจากการลงทุนในหุ้นของบริษัทที่ไม่มีสถานะเป็นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม หรือกิจการร่วมค้าของบริษัทเป็นมูลค่ารวมกันเกินกว่าร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวมตามงบการเงินหรืองบการเงินรวมงวดล่าสุด เนื่องจากการลงทุนในลักษณะดังกล่าวเป็นการลงทุนที่บริษัทไม่มีส่วนร่วมในการบริหารกรณีการลงทุนที่ไม่เข้าข่ายทำให้บริษัทมีลักษณะ Investment company ดังนี้

1.1 การลงทุนที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องนำมาคำนวณเงินลงทุนในบริษัทร่วมหรือกิจการร่วมค้า ซึ่งถือว่าบริษัทมีอำนาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของนิติบุคคลดังกล่าว อย่างไรก็ดี หากบริษัทร่วมดังกล่าวประกอบธุรกิจในลักษณะบริหารจัดการเงินลงทุน (Investment company) หรือมีการลงทุนที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวม จะไม่ได้รับการยกเว้น โดยให้นำมูลค่าเงินลงทุนในบริษัทร่วมที่เข้าข่ายเป็น Investment company ไปรวมคำนวณในการลงทุนเพื่อพิจารณาลักษณะ Investment company ด้วย

เงินลงทุนที่เกี่ยวข้องหรือสนับสนุนธุรกิจของบริษัท เช่น การลงทุนในบริษัทที่จะช่วยในการดำเนินธุรกิจ หรือมีความ
ร่วมมือ หรือสนับสนุนธุรกิจระหว่างกัน (synergy) รวมทั้งการดำเนินธุรกิจบนห่วงโซ่คุณค่า (value chain) เป็นต้น และ 1.3 เงินลงทุนในบริษัทในเครือที่อยู่ภายใต้บริษัทใหญ่เดียวกัน หรือการลงทุนในบริษัทเครือข่ายที่แสดงได้ว่ามีนโยบายหรือทิศทางในการร่วมมือหรือสนับสนุนการดำเนินงานระหว่างกัน

1. 2 หากบริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน ไม่ต้องนำการลงทุนของบริษัท
ย่อยหรือเงินลงทุนในบริษัทร่วมของผู้ขออนุญาตมารวมคำนวณเพื่อพิจารณาลักษณะการเป็น Investment company เช่น หากบริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์การคำนวณเงินลงทุนอื่น เพื่อพิจารณาการเป็น investment company ให้พิจารณางบการเงินรวมที่ไม่ได้รวมหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือสินทรัพย์ดิจิทัลที่ลงทุน โดยบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์นั้น เป็นต้น

2. การลงทุนโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างผลตอบแทนจากการเพิ่มขึ้นของมูลค่าเงินลงทุนหรือดอกผล โดยมีแนวทางการพิจารณาจากการที่บริษัทมีการลงทุนโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแสวงหาหรือเก็งกำไรจากการเพิ่มขึ้นของมูลค่าเงินลงทุน ดอกเบี้ย หรือเงินปันผล ถือเป็นการบริหารจัดการเงินลงทุน ซึ่งเข้าข่ายต้องนำมารวมคำนวณการเป็น investment company ทั้งนี้ หลักเกณฑ์ดังกล่าวยกเว้นไม่ต้องนำเงินลงทุนเพื่อบริหารสภาพคล่องที่มีความเสี่ยงต่ำมารวมคำนวณ เนื่องจากเป็นการลงทุนที่ไม่ก่อให้ความเสี่ยงต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงานของบริษัทจากการลงทุนดังกล่าว และเพื่อให้เกิดความยืดหยุ่นในการบริหารจัดการสภาพคล่องภายในบริษัท

3. การลงทุนที่เกี่ยวข้องหรือสนับสนุนธุรกิจ โดยวางแนวทางการพิจารณาตามการลงทุนในหุ้นของกิจการอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ซึ่งหากบริษัทสามารถแสดงได้ว่า เป็นการลงทุนเพื่อให้เกิดความช่วยเหลือ ความร่วมมือ หรือให้การสนับสนุนการประกอบธุรกิจระหว่างกัน ในลักษณะเป็นห่วงโซ่คุณค่าตั้งแต่ต้นน้ำถึงปลายน้ำของการดำเนินธุรกิจ (value chain) หรือเป็นการลงทุนเพื่อให้ความช่วยเหลือหรือมีการผสานความร่วมมือระหว่างกัน (synergy) จะได้รับยกเว้นไม่ต้องนำมานับรวมในการพิจารณาลักษณะการเป็น investment company

กรณีที่บริษัทจดทะเบียนไปลงทุนในหุ้นบริษัทจดทะเบียนอื่นหรือบริษัทอื่นที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน แต่การลงทุนดังกล่าวไม่ได้มีความให้ความช่วยเหลือระหว่างกันหรือไม่ได้ก่อให้เกิด synergy ใดๆ ไม่เข้าข่ายได้รับยกเว้นตามหลักเกณฑ์นี้ รวมถึงกรณีการลงทุนในธุรกิจอื่นเพื่อเข้าไปศึกษาหรือเรียนรู้ในธุรกิจนั้นก่อนที่จะตัดสินใจว่าจะลงทุนหรือขยายกิจการนั้นต่อหรือไม่ จะไม่ได้รับการยกเว้นด้วยเช่นกัน เนื่องจากการลงทุนดังกล่าวไม่มีความเกี่ยวข้องหรือสนับสนุนธุรกิจของบริษัท

และ 4. การลงทุนในบริษัทในเครือที่อยู่ภายใต้บริษัทใหญ่เดียวกันหรือการลงทุนในบริษัทเครือข่ายที่แสดงได้ว่ามีนโยบายหรือทิศทางในการร่วมมือหรือสนับสนุนการดำเนินงานระหว่างกัน ซึ่งแนวทางการพิจารณา โดยที่บริษัทจดทะเบียนบางแห่งมีการดำเนินงานในลักษณะเป็นกลุ่มหรือเครือข่ายขนาดใหญ่ ซึ่งอาจมีการประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันหรือหลากหลายประเภท โดยการดำเนินงานอยู่ภายใต้นโยบายการบริหารจัดการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่เดียวกันหรือที่เป็นกลุ่มเครือข่ายเดียวกัน

โดยมีการให้ความช่วยเหลือหรือให้การสนับสนุนการดำเนินธุรกิจระหว่างกันภายในกลุ่มหรือภายในเครือข่าย ทั้งนี้ หากบริษัทจดทะเบียนมีการร่วมลงทุนในบริษัทอื่นที่อยู่ภายใต้บริษัทใหญ่เดียวกัน หรือกลุ่มเครือข่ายเดียวกันที่แสดงได้ว่ามีนโยบาย หรือทิศทางในการร่วมมือหรือสนับสนุนการดำเนินงานระหว่างกัน แม้การลงทุนในบริษัทอื่นดังกล่าวไม่เข้าข่ายเป็นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมก็จะได้รับยกเว้นไม่ต้องนำเงินลงทุนดังกล่าวมานับรวมในการพิจารณาลักษณะการเป็น Investment company