"เครือซีพี" จัดทัพค้าปลีก 2 แสนลบ. โอนกิจการ “โลตัส” ให้ "MAKRO"

รายงานข่าวจาก บมจ.สยามแม็คโคร แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท โดยไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2564 มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัทซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) โดยบริษัทฯ จะรับโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH ซึ่งรวมถึงทรัพย์สินหนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดทั้งหมดของ CPRH ที่มีอยู่ในปัจจุบัน และที่จะมีในอนาคต ณ วันที่โอนกิจการทั้งหมด มีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949.07 ล้านบาท ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) หรือ EBT เพื่อเพิ่มความแข็งแกร่งให้กับบริษัทฯ และส่งเสริมกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัทฯ เพื่อก้าวสู่การเป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีกค้าส่ง และขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาค

ทั้งนี้ CPRH มีผู้ถือหุ้นจำนวน 3 ราย ได้แก่ บมจ.ซีพี ออลล์ (CPALL), บริษัท เจริญโภคภัณฑ์

โฮลดิ้ง จำกัด (CPH) และ บริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด (CPM) ประกอบธุรกิจลงทุน โดยมีทรัพย์สินหลักคือหุ้นในบริษัท ซี.พี. รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) ในสัดส่วน 99.99% ของทุนจดทะเบียนของ CPRD และทรัพย์สินอื่น อาทิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด และ CPRD ถือหุ้น (ก) สัดส่วน99.99% ในบริษัท โลตัสส์ สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วน 99.99 ในบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ชิสเทม จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus's ในประเทศไทย และ (ข) สัดส่วน100% ใน Lotuss Stores (Malaysia) Sdn. Bhd. ซึ่งประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus's ในประเทศมาเลเชีย

สำหรับการประกอบธุรกิจของกลุ่มโลตัสส์แบ่งออกเป็นสองกลุ่มหลัก คือ ธุรกิจค้าปลีก และ ธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้า โดยกลุ่มโลตัสส์เป็นผู้ประกอบการชั้นนำในธุรกิจค้าปลีกสินค้าอุปโภคบริโภคซึ่งมีรูปแบบร้านค้าที่หลากหลายประกอบด้วย ร้านไฮเปอร์มาร์เก็ต ซูเปอร์มาร์เก็ต และมินิซูเปอร์มาร์เก็ตและมีธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าในศูนย์การค้า ในประเทศไทยและประเทศ

มาเลเชีย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2563 CPRD มีรายได้รวมเสมือน (pro forma) จำนวน208,648ล้านบาท และสินทรัพย์รวมเสมือน (pro forma) 406,640 ล้านบาท

อย่างไรก็ตาม ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้น เพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด ภายใต้ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด บริษัทฯ จะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 5,010.32 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949.07 ล้านบาท ให้แก่ CPRH เพื่อใช้ชำระเป็นค่าตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก CPRH แทนการชำระด้วยเงินสด ซึ่งคิดเป็น 104.38%ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ก่อนการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด ทั้งนี้ ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด ได้มีการพิจารณาถึงความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ แล้ว

ภายหลังธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด และธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์ บริษัทฯ จะดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป ( Public Offering) โดยที่ CPALL CPH และ CPM จะร่วมดำเนินการจำหน่ายหุ้นสามัญที่ตนถืออยู่ในบริษัทฯ ด้วยบางส่วนพร้อมกับการทำ Pubic Offering ในครั้งนี้ โดยจะดำเนินการตามกฎเกณฑ์ต่าง ๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นการเพิ่มการกระจายการถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ เป็นสัดส่วนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 15.00 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ อันจะส่งผลให้บริษัทฯประสบความสำเร็จในการดำรงคุณสมบัติเรื่องการกระจายการถือหุ้น ("Free Float") ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ