ประเด็นการแข่งขัน เงื่อนไขมุ่งเน้นไปที่การปรับกติกาเพื่อเอื้อให้ MVNO (ผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่แบบโครงข่ายเสมือน) อยู่รอดได้มากขึ้น โดยกำหนดว่า ราคาขายส่งต้องต่ำกว่าราคาขายปลีกไม่น้อยกว่า 30% เพื่อเป็นส่วนต่างให้ MVNO ทำกำไรได้หากประกอบธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ และห้ามบังคับซื้อในปริมาณที่ MVNO ไม่สามารถนำไปขายต่อได้หมดจนก่อให้เกิดการขาดทุน
อย่างไรก็ตาม สิ่งที่หายไปเมื่อเทียบกับเงื่อนไขของต่างประเทศ
- คือ การเพิ่มผู้ให้บริการรายใหม่ที่มีโครงข่ายเป็นของตนเอง (Mobile Network Operator: MNO) เข้าสู่ตลาดโดยการสั่งให้ขายกิจการ หรือทรัพย์สิน เช่น คลื่นความถี่ ให้แก่ผู้ให้บริการรายใหม่ หรือเรียกคืนคลื่นความถี่เพื่อนำมาประมูลสำหรับผู้ให้บริการรายใหม่โดยเฉพาะ ซึ่งเป็นสิ่งที่รักษาระดับการแข่งขันได้มีประสิทธิภาพเต็มรูปแบบมากกว่า MVNO และที่ผ่านมา MVNO เองก็ไม่ได้เป็นทางเลือกที่แท้จริงของผู้บริโภคไทยเลย
- ประเด็นคุณภาพบริการ มีเงื่อนไขห้ามลดจำนวนสถานีฐานลงจากเดิม และต้องรักษาจำนวนพนักงาน จำนวนคู่สายการให้บริการ ตลอดจนพื้นที่ศูนย์บริการให้พอที่จะรักษาคุณภาพการให้บริการไม่ต่ำกว่าเดิม เพื่อสร้างหลักประกันว่า คุณภาพบริการภายหลังควบรวมจะไม่แย่ลง
- แต่นั่นหมายความว่า ภาพฝันที่ผู้ประกอบการทั้งสองค่ายคิดว่า อาจจะลดต้นทุนหลังการควบรวม โดยลดจำนวนพนักงาน ศูนย์บริการ หรือแม้แต่สถานีฐาน ก็จะไม่เกิดขึ้น ต้นทุนก้อนใหญ่ที่คาดว่าอาจจะประหยัดลงจากการควบรวมก็จะไม่เกิดขึ้นจริง ผู้ถือหุ้นคงต้องร้องขอข้อมูลที่ชัดเจนจากบริษัทว่า มูลค่าประโยชน์ที่หายไปอยู่ที่กี่พันล้านหรือกี่หมื่นล้านบาท ก่อนตัดสินใจลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมระหว่างสองบริษัท
- ประเด็นคลื่นความถี่และโครงสร้างพื้นฐาน ความฝันที่ผู้ประกอบการคิดว่า หากมีการควบรวมบริษัทลูกในอนาคต สิทธิและหน้าที่ต่าง ๆ จะโอนมาสู่บริษัทลูกใหม่โดยอัตโนมัติ ก็จะหายไป โดยเฉพาะในประเด็นคลื่นความถี่ ซึ่งต้องเป็นไปตามกฎหมายองค์กรจัดสรรคลื่นความถี่ ที่ระบุชัดเจนว่า สิทธิในคลื่นความถี่เป็นสิทธิเฉพาะตัว จะให้ผู้อื่นประกอบกิจการแทนไม่ได้ และจะโอนคลื่นความถี่ไม่ได้จนกว่าจะได้รับความเห็นชอบจาก กสทช.
- นอกจากนั้น การใช้โครงสร้างพื้นฐานร่วมกันต้องเปิดกว้างให้กับทุกบริษัท ไม่เฉพาะบริษัทในเครือที่ควบรวม และต้องเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของ กสทช. อย่างเคร่งครัด ดังนั้นโฆษณาที่ปูพรมว่า ภายหลังการควบรวม พื้นที่ที่มีสัญญาณจะนำมารวมกันอัตโนมัติ ทำให้ลูกค้าของทั้งสองค่ายใช้งานในพื้นที่ใหม่ได้ทันที จึงอาจจะเป็นฝันค้างเช่นกัน แต่สิ่งที่หายไปในเงื่อนไขของ กสทช. คือ ภายหลังควบรวมจะเกิดบริษัทใหม่ที่มีอำนาจเหนือคลื่นที่บริษัทลูกถือครองทำให้มีปริมาณคลื่นเกินกว่าเกณฑ์การประมูลคลื่นความถี่ เท่ากับว่า เกณฑ์การประมูลไม่มีความศักดิ์สิทธิ์ หากอยากได้คลื่นเพิ่มเกินเกณฑ์ก็ไล่ควบรวมกิจการไปเรื่อย ๆ ในภายหลัง ซึ่ง กสทช. ก็จะไม่มีวิธีการจัดการ
ประเด็นนวัตกรรมและความเหลื่อมล้ำทางดิจิทัล
- มีการกำหนดให้ขยายโครงข่าย 5G ให้ครอบคลุมภายใน 3-5 ปี และต้องมีโปรโมชันสำหรับผู้ด้อยโอกาส รวมถึงต้องมีแผนพัฒนานวัตกรรมใน 60 วัน สิ่งที่ปรากฏก็คือ เอกชนมีแผนที่จะขยายโครงข่าย 5G เองอยู่แล้ว
- แต่สิ่งที่หายไปคือ หากมีการควบรวมสำเร็จ ต่อไปการประมูล 6G จะมีผู้ให้บริการายใหญ่เข้าประมูลเพียง 2 ราย การเคาะราคาก็จะไม่เกิดการแข่งขันกัน การขยายโครงข่าย 6G ก็ทำเท่าที่เกณฑ์การประมูลกำหนดก็เพียงพอ โดยผู้ประกอบการไม่ต้องแข่งกันขยายโครงข่ายอย่างเช่นในปัจจุบัน ส่วนโปรโมชันสำหรับผู้ด้อยโอกาสก็ไม่ได้กำหนดเพดานราคาที่เหมาะสมเป็นการเฉพาะ เพียงแค่กำหนดให้ต่ำกว่าโปรโมชันทั่วไปก็ใช้ได้แล้ว และแผนพัฒนานวัตกรรมหากไม่สามารถทำตามแผนได้จริง ก็ไม่มีบทบังคับแต่อย่างใด
- นอกจากนั้น เมื่ออ่านเงื่อนไขแล้ว ก็พบว่า กสทช. ไม่ได้ห้ามควบรวมบริษัทลูก เพียงแต่ให้คงแบรนด์การให้บริการแยกจากกันเพียง 3 ปี การคงแบรนด์แต่รวมบริษัทได้ก็เท่ากับลดการแข่งขันอย่างรุนแรงอยู่นั่นเอง.