"วิษณุ เทพเจริญ" เดินเกมฟ้องถอนมติประชุมผู้ถือหุ้น NUSA ศาลนัด 27 พ.ค.นี้

นายวิษณุ เทพเจริญ ประธานคณะกรรมการ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ถึงกรณีที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ก.ล.ต.) ได้มีหนังสือให้คณะกรรมการบริษัท ชี้แจงข้อมูล NUSA ซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต. เห็นว่าเป็นข้อมูลสำคัญ และอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ชองผู้ถือหุ้นและต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน ดังนั้น ในฐานะประธานคณะกรรมการบริษัท จึงขอชี้แจงในประเด็นที่สำนักงาน ก.ล.ต. สอบถาม ในแต่ละประเด็น ดังต่อไปนี้

• ก.ล.ต. สั่ง NUSA แจงด่วน "โครงสร้างบอร์ด-ใครประธานกรรมการ"ภายใน 5 เม.ย.นี้
• ตลท.สั่ง NUSA แจงด่วน ปมแต่งตั้งประธาน-กรรมการ ขัดแย้งกันเอง

1.ประเด็นการยื่นฟ้องต่อศาลแพ่งโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อยื่นคำร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนศาลมีคำพิพากษา 

โดยขอเรียนชี้แจงว่า เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2567 มีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ใช้สิทธิตามมาตรา 108 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 ยื่นคำร้องขอศาลมีคำสั่งให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ของบริษัทฯ ต่อศาลแพ่ง ซึ่งได้ดำเนินการจัดประชุมเมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2567 ที่ผ่านมา

โดยเห็นว่าในการประชุมครั้งดังกล่าวมีการนัดประชุมและการลงมติโดยไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทฯ และเป็นการฝ่าฝืนต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และพร้อมกันนั้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวก่อนศาลมีคำพิพากษา เพื่อให้ศาลมีคำสั่งให้นายทะเบียนบริษัทมหาชน หรือบุคคลอื่นผู้มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายระงับการจดทะเบียน การแก้ไขเปลี่ยนแปลงทางทะเบียนไว้ชั่วคราวจนกว่าคดีจะถึงที่สุดหรือจนกว่าศาลจะมีคำสั่งเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น โดยศาลแพ่งได้มีคำสั่งรับคำร้องแล้ว และได้มีกำหนดนัดไต่สวนคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวในวันที่ 27 พฤษภาคม 2567 เวลา 09.00 น.

1.1 ในฐานะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการบริหาร เห็นว่าการดำเนินการของกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าว เป็นการดำเนินการตามสิทธิที่กฎหมายบัญญัติรับรองไว้คำร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราว ที่ผู้ถือหุ้นได้ยื่นต่อศาลแพ่งเป็นคดีแพ่งหมายเลขดำที่ พ.1328/2567 นั้นเป็นการดำเนินการคัดค้านการจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 โดยผู้ถือหุ้น ไม่ได้เป็นการโต้แย้ง หรือคัดค้านการบริหารจัดการบริษัท จึงมิได้มีผลกระทบต่อการบริหารจัดการบริษัท โดยบริษัทฯ พร้อมจะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หากเป็นการปฏิบัติการที่เป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
 

1.2 คณะกรรมการบริหาร ได้เตรียมแผนรองรับถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นเป็นสองแนวทาง ได้แก่

• แนวทางแรก กรณีที่ศาลมีคำสั่งให้คุ้มครองชั่วคราว หรือมีคำสั่งให้เพิกถอนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 โดยผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะแจ้งกรรมการบริษัททุกราย เพื่อให้ปฏิบัติตามคำสั่งของศาลฯ และดำเนินการแจ้งต่อผู้ถือหุ้นและรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ต่อไป
• แนวทางที่สอง กรณีที่ศาลมีคำสั่งหรือคำพิพากษาถึงที่สุดยกคำร้องของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท ก็จะดำเนินการยื่นขอจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงรายการทางทะเบียนตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ต่อไป

2. ประเด็นการบริหารจัดการบริษัทและโครงสร้างการจัดการของบริษัทในปัจจุบัน

2.1 ตามที่บริษัท ธนา พาวเวอร์โฮลดิ้ง จำกัด (บริษัทธนาฯ) ได้แจ้งผลการประชุมผ่านระบบ SETLink โดยตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. ให้บริษัทแจ้งต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง นั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงดังนี้

บริษัทฯ ยังไม่ได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เนื่องจากก่อนที่บริษัทธนาฯ จะจัดประชุมนั้น ในฐานะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการบริหาร ได้แจ้งให้บริษัทธนาฯ จัดส่งเอกสารเพื่อจัดการประชุม แต่บริษัทธนาฯ ไม่ได้ดำเนินการให้ครบถ้วน ทั้งได้ดำเนินการจัดประชุมโดยไม่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย หากบริษัทฯ ไปดำเนินการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ซึ่งไม่ชอบด้วยกฎหมาย ย่อมส่งผลกระทบในวงกว้าง บริษัทฯ จะแจ้งและรายงานการเปลี่ยนแปลงกรรมการตามประกาศที่ สจ.62/2564 ก็ต่อเมื่อมีข้อยุติที่แน่ชัดว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 นั้นเป็นการดำเนินการโดยชอบ ซึ่งเมื่อมีการเสนอข้อพิพาทในชั้นศาล บริษัทฯ จึงมีความเห็นว่า ควรรอให้ศาลมีคำสั่งก่อนพิจารณาดำเนินการต่อไป
2.2 คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบัน

ยันบอร์ดปัจจุบันยังชุดเดิม

ปัจจุบันตามหนังสือรับรองนิติบุคคล คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน และมีโครงสร้างการบริหารจัดการซึ่งเป็นไปตามแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีล่าสุด ดังนี้

• 1. นายวิษณุ เทพเจริญ ตำแหน่ง ประธานกรรมการ, ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รักษาการ)
• 2.นายสมคิด ศริ ตำแหน่ง รองประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ
• 3. นายมานพ ถนอมกิตติ ตำแหน่ง รองประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ
• 4.นายไพโรจน์ศิริรัตน์ ตำแหน่ง กรรมการ
• 5. นางศิริญา เทพเจริญ ตำแหน่ง กรรมการ
• 6. นายสมพิจิตร ชัยชนะจารักษ์ ตำแหน่ง กรรมการ
• 7. นายประเดช กิตติอิสรานนท์ ตำแหน่ง กรรมการ
• 8. นายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ ตำแหน่ง กรรมการ
• 9. นายธีรธัช โปษยานนท์ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ
• 10. นายพิบูลย์วรวรรณปรีชา ตำแหน่ง กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ
• 11. นางสิรินงคร์นาฏ เพรียวพานิช ตำแหน่ง กรรมการอิสระ
• 12. นายนพพล มิลินทางกูร ตำแหน่ง กรรมการอิสระ
• 13. นายชาติชาย พยุหนาวีชัย ตำแหน่ง กรรมการอิสระ (มีคำถามเกี่ยวกับคุณสมบัติกรรมการอิสระ)

2.3 ข้อพิพาทในเรื่องการจัดการบริษัทในข้างต้นมีผลอย่างไรต่อการบริหารจัดการ ประกอบธุรกิจ และมีความเสี่ยงที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อ NUSA หรือไม่อย่างไร

ปัญหาจากการที่กลุ่มบุคคลซึ่งอ้างว่าได้รับมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ให้เป็นประธานกรรมการ และกรรมการผู้มีอำนาจ ซึ่งยังไม่ได้จดทะเบียนและได้รับการรับรองจากนายทะเบียนบริษัทมหาชน อันจะทำให้เป็นการดำเนินการที่ครบถ้วนตามกฎหมาย ทั้งนี้การกระทำร่วมกันของกลุ่มบุคคดังกล่าว (Acting in Concert)ในการเข้าควบคุมกิจการบริษัท และได้แสดงว่ามีอำนาจจัดการบริษัท มีหน้าที่ต้องจัดทำคำเสนอซื้อหุ้นบริษัทฯ เป็นการทั่วไป ซึ่งจะสร้างความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยทุกรายอย่างเท่าเทียม เมื่อกลุ่มบุคคลดังกล่าว หลีกเลี่ยงไม่ดำเนินการ ก่อให้เกิดความสับสนทั้งต่อหน่วยงานกำกับดูแล คู่ค้า ลูกค้า ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม