"แอน จักรพงษ์"แจงเหตุไม่เชิญ 2 กก.ประชุมฟื้นฟู ยันโทรบอก-ไม่มีใครค้านแผน
"แอน จักรพงษ์" แจงเหตุไม่เชิญ 2 กรรมการ เข้าร่วมประชุมเรื่องขอยื่นฟื้นฟูกิจการ JKN เหตุติดจัดงานประกวด Miss Universe ตปท. จึงไม่ได้ส่งหนังสือเชิญ แต่ยันได้โทรบอกฯแจงความจำเป็นให้บอร์ดทราบทุกราย ไม่มีผู้ใดคัดค้านแผน และยื่นคำร้องฟื้นฟูโดย กก.ผู้มีอำนาจทำแทน
นายจักรพงษ์ จักราจุฑาธิบดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จํากัด (มหาชน) หรือ JKN เปิดเผยว่า ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจงกรณี กรรมการไม่ได้รับเชิญให้เช้าประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อลงมติขอยื่นฟื้นฟูกิจการ นั้น บริษัทขอเรียนว่า ในวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566 บริษัทไม่ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้กรรมการเนื่องจากเป็นความจําเป็นเร่งด่วน ดังมีเหตุจําเป็น ดังจะกล่าวต่อไปนี้
1.สืบเนื่องจากเหตุการณ์ที่บริษัทได้ผิดนัดชําระหนี้หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2563 (JKN239A) ซึ่งถึงกําหนดไถ่ถอนในวันที่ 1 กันยายน 2566 และภายหลังจากเกิดเหตุการณ์ดังกล่าว บริษัทได้รับการอนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ผ่อนผันให้การผิดนัดชําระเงินต้นและดอกเบี้ยในวันครบกําหนดไถ่ถอน ในวันที่ 1 กันยายน 2566 ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกําหนดสิทธิและไม่เรียกชําระหนี้ตามหุ้นกู้ โดยพลัน (Call Default)
2.จากเหตุการณ์ผิดนัดชําระหนี้หุ้นกู้ตามข้อ (1) ทําให้บริษัทผิดนัดในหุ้นกู้รุ่นอื่น ๆ ที่ออกและเสนอขายโดยบริษัททุกรุ่นในทันทีตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิทั้งนี้บริษัทมีกําหนดการที่จะนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทุกรุ่นภายในวันที่ 8 ธันวาคม 2566 เพื่อขอแก้ไขเหตุผิดนัดดังกล่าว
3.ต่อมาบริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อจัดทําแผนการชําระหนี้หุ้นกู้และนําเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นกู้ภายในวันที่ 8 ธันวาคม 2566 โดยทําการวิเคราะห์แนวทางการชําระหนี้ของบริษัท จากข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทแล้ว ได้ข้อสรุปว่าในการชําระหนี้หุ้นกู้ของบริษัทนั้นจําเป็นต้องใช้ระยะเวลาที่ยาวนาน
ทั้งนี้บริษัทได้ดําเนินการแจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และผู้จําหน่ายหุ้นกู้ทราบ โดยส่วนใหญ่ให้ความเห็นว่าผู้ถือหุ้นกู้อาจจะไม่อนุมัติให้ผ่อนผันเหตุผิดนัดดังกล่าวได้ เนื่องจากระยะเวลาการชําระหนี้นั้นมีระยะเวลายาวนานเกินไป จึงเสนอให้บริษัทปรับลดระยะเวลา แผนการชําระหนี้ให้สั้นลงกว่าเดิม บริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทไม่สามารถชําระหนี้หุ้นกู้ภายในระยะเวลาที่สั้นลงกว่านี้ได้ เนื่องจากบริษัทมีภาระหนี้อื่นๆ นอกเหนือจากหุ้นกู้อีกด้วย
4.ด้วยเหตุการณ์ดังที่กล่าวมาข้างต้นบริษัทจึงมีความจําเป็นรีบด่วน (เนื่องจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) จะต้องเดินทางไปต่างประเทศเป็นเวลา 1 เดือน เพื่อปฏิบัติภารกิจการจัดงานประกวด Miss Universe 2023 และเจรจาธุรกิจกับคู่ค้าต่าง ๆ หลายประเทศ เพื่อเป็นการหารายได้กลับเข้าสู่บริษัท อันเป็นส่วนหนึ่งของแผนการดําเนินธุรกิจที่ได้วางไว้) ที่จะต้องกระทําเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท ประกอบกับเลขานุการของบริษัทมีภารกิจสําคัญหลายอย่างที่จะต้องดําเนินการให้แล้วเสร็จในทันทีอันสืบเนื่องมาจากเหตุผิดนัดชําระหุ้นกู้
ตามข้อ (1) ทําให้บริษัทไม่สามารถออกหนังสือเชิญประชุมเป็นหนังสือ แต่ได้ดําเนินการเรียกประชุม โดยโทรศัพท์แจ้งกรรมการได้ตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทข้อที่ 27. วรรคหก ซึ่งได้ กําหนดไว้ว่า “ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า สาม (3) วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ หรือวิธีการอื่นใด และกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้”
แต่ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) ได้ดําเนินการติดต่อไปยังคณะกรรมการของบริษัทโดยตรงด้วยวิธีการทางโทรศัพท์เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566 เพื่ออธิบายสถานการณ์ที่เกิดขึ้นและแผนสํารองหากการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่เห็นชอบกับแผนการ ชําระหนี้หุ้นกู้ที่จัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงิน จะทําให้หนี้หุ้นกู้ทุกรุ่นถึงกําหนดชําระโดยพลัน ดังนั้น บริษัทมีความจําเป็นที่จะต้องยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง โดยกรรมการของบริษัทไม่ได้มีการคัดค้านการยื่นฟื้นฟูกิจการแต่อย่างใด
5.ต่อมาวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 บริษัทได้ยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) ได้มีการโทรศัพท์อธิบายความจําเป็น รีบด่วนของการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางกับกรรมการบางท่านอีกครั้งจนเป็นที่เข้าใจ
6.ต่อมาในวันที่ 9 และ 10 พฤศจิกายน 2566 ได้มีกรรมการรวม 5 ท่าน ยื่นหนังสือขอลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีรายละเอียดตามหนังสือที่ JKNGB-010-11/2566
7.บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงว่าการติดต่อกรรมการทุกท่านผ่านทางโทรศัพท์เกี่ยวกับความจําเป็นในการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 เป็นไปด้วยความจําเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทโดยสุจริต
ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านที่บริษัทได้ติดต่อไปนั้นก็ไม่ได้มีผู้ใดคัดค้านการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทแต่อย่างใด นอกเหนือจากนั้นแล้วการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัท ได้กระทําโดยกรรมการผู้มีอํานาจกระทําการแทนบริษัท ซึ่งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ.2535 มาตรา 97 ได้บัญญัติไว้ว่า “เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่น ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการบริษัท และบุคคลภายนอก ให้เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน” ประกอบกับประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 820 ได้บัญญัติไว้ว่า “ตัวการย่อมมีความผูกพันต่อบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันตัวแทนหรือตัวแทนช่วงได้ทําไปภายในขอบอํานาจแห่งตัวแทน”
ดังนั้นการกระทําของกรรมการ ผู้มีอํานาจกระทําการแทนบริษัท จึงเป็นการชอบด้วยกฎหมาย ทั้งนี้ เนื่องจากบทบัญญัติของกฎหมายไม่ได้บัญญัติไว้ว่าการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการนั้น จะต้องได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการแต่อย่างใด และบริษัทขอเรียนต่อไปว่าการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางของบริษัทดังกล่าว จะช่วยให้บริษัทสามารถประกอบกิจการไปพร้อมกับการบริหารสภาพคล่องทางการเงิน โดยคํานึงถึงประโยชน์สูงสุดและเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ทั้งหลายของบริษัทได้ต่อไป