ทำความรู้จัก Backdoor Listing คืออะไร วิธีเข้าตลาดหุ้นที่ต่างจาก IPO

หลังเกิดเรื่องเด่นปมร้อนอย่างหุ้น STARK ที่สั่นสะเทือนวงการตลาดหุ้นไทย ทำเอาบรรดานักลงทุน ตกตะลึงไปตามๆ กัน รวมทั้งผู้คุมกฎ อย่าง ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

และ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ต้องออกโรงเดินหน้า ลุยปรับหลักเกณฑ์ควบคุมเพิ่มความเข้มข้น ในการดูแล บริษัทจดทะเบียน (บจ.) ที่เตรียมเข้าตลาดหลักทรัพย์ทั้งในรูปแบบ IPO และ Backdoor Listing มากขึ้น

• ก.ล.ต. ยกระดับกำกับดูแล บจ. คุมเข้ม "IPO-Backdoor listing"

ฐานเศรษฐกิจ ได้ทำการสำรวจ และรวมข้อมูล พบว่า ความหมายของ "Backdoor Listing" คือการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน กล่าวคือ การให้อีกบริษัทหนึ่งที่จดทะเบียนอยู่ในตลาดหุ้นอยู่แล้ว เข้าซื้อสินทรัพย์หรือหุ้นของบริษัทที่ต้องการจะเข้าตลาด

โดยผู้ขายจะได้รับหุ้นเพิ่มทุนจำนวนมาก ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมของบริษัทจดทะเบียน จากกลุ่มผู้ถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในตลาด ไปยังกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทนอกตลาด

หรือเรียกได้ว่าไม่ได้ผ่านวิธีการที่เราเห็นกันตามปกติ ในรูปแบบเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ประชาชนเป็นครั้งแรก ที่เรียกกันว่า "IPO" (Initial Public Offering) ซึ่ง Backdoor Listing สามารถเรียกอีกอย่างว่า "Reverse Takeover"

หากที่อธิบายมายังจะเข้าใจยาก เพราะดูเป็นทางการมากไปนั้น งั้นแนะนำสั้นๆ จบๆ ไปว่า Backdoor Listing คือวิธีที่บริษัทนอกตลาดหุ้นเข้ามาถือหุ้นใหญ่สุดในบริษัทจดทะเบียนในตลาดอีกทีหนึ่งนั่นเอง

ลักษณะรูปแบบ Backdoor Listing ของบริษัท มีดังนี้

1.ขนาดรายการ ≥ 100% หรือ

2.โอนอำนาจควบคุมไปยังบริษัทที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนหรือไปยังเจ้าของสินทรัพย์ที่ได้มา (นับรวมการโอนอำนาจควบคุมที่เกิดขึ้นในช่วงเวลา 12 เดือน ยกเว้นกรณีที่มีเจตนาเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามเกณฑ์ Backdoor Listing อาจนับรวมรายการมากกว่า 12 เดือน) หรือ

3.ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจดทะเบียนถือหุ้นต่ำกว่า 50% ของทุนชำระแล้วของบริษัทที่เกิดจากการรวมเข้าด้วยกัน หรือมีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมไปยังผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน

การดำเนินการเมื่อเข้าเกณฑ์ Backdoor Listing

1. แจ้งข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์

2. ยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์

3. ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการ

ทั้งนี้หากบริษัทขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทราบผลการพิจารณาคำขอให้รับหลักทรัพย์จากตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจะต้องระบุในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนว่า บริษัทอยู่ระหว่างรอผลการพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งต้องนำส่งหนังสือดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบ ก่อนส่งให้ผู้ถือหุ้น

หากมองดูรูปแบบ Backdoor Listing ด้วยความที่เป็นวิธีที่ง่าย และสะดวกรวดเร็ว ในการเข้ามาสู่ตลาด แต่บริษัทที่เข้าตลาดด้วยวิธีนี้ ก็อาจมีความเสี่ยงที่จะเป็นบริษัทที่ไม่มีคุณสมบัติเพียงพอในการเข้าตลาดแบบวิธี IPO ซึ่งเป็นวิธีที่มีกฎระเบียบในการคัดกรองบริษัทที่เข้มข้นมากกว่า เช่น บริษัทอาจมีผลการดำเนินงานน้อยกว่า 3 ปี ซึ่งจะไม่ผ่านเกณฑ์คุณสมบัติ ในการเข้าตลาดแบบวิธี IPO

ข้อมูลจาก : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)