ก.ล.ต. ยกระดับกำกับดูแล บจ. คุมเข้ม "IPO-Backdoor listing"

(11 ก.ค. 66) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) ได้ริเริ่มโครงการบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เข้มแข็ง เมื่อปลายปี 2565 เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืนให้แก่บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์

โดยได้ทำการศึกษาสภาพปัญหาและวิเคราะห์พฤติกรรมของ บจ. ที่ไม่เหมาะสม พร้อมทั้งหารือร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อร่วมกันวางแนวทาง และมาตรการในการป้องกัน และแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น

ล่าสุดทาง คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (คณะกรรมการ ก.ล.ต.) ในการประชุมครั้งที่ 11/2566 เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2566 มีมติเห็นชอบแนวทางการยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์

ภายใต้โครงการ "บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เข้มแข็ง" ที่เน้นมาตรการป้องกันปัญหาที่เกิดขึ้นและยกระดับกฎเกณฑ์ รวมถึงมาตรการส่งเสริมการทำหน้าที่ของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งองคาพยพ

สำนักงาน ก.ล.ต. ในฐานะหน่วยงานกำกับดูแล และพัฒนาตลาดทุนไทย ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์และพร้อมเดินหน้าส่งเสริมให้ทุกภาคส่วน

ตระหนักถึงความสำคัญในการทำหน้าที่ของตนเองเพื่อป้องกัน ป้องปราม และยับยั้งพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบริษัทจดทะเบียนที่อาจสร้างความเสียหาย และกระทบความเชื่อมั่นต่อตลาดทุนไทย รวมทั้งเสริมสร้างความยั่งยืนของตลาดทุนไทยโดยรวมต่อไป

การคัดกรองคุณภาพและกำกับดูแลบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทที่ระดมทุนจากผู้ลงทุนและเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืนและปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์อยู่ระหว่างทบทวนหลักเกณฑ์การรับหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนและหลักเกณฑ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

ซึ่งที่ผ่านมามีการทบทวนหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ โดยเมื่อเร็ว ๆ นี้ ได้มีการกำหนดให้ต้องยื่นงบการเงินย้อนหลัง 3 ปีล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบ และเป็นไปตามมาตรฐานการจัดทำรายงานทางการเงิน Publicly Accountable Entities (PAE)

นอกจากนี้ ตลาดหลักทรัพย์อยู่ระหว่างทบทวนหลักเกณฑ์รับหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียน โดยจะพิจารณาปรับปรุงเกณฑ์รับหลักทรัพย์ให้บริษัทที่เข้าจดทะเบียนต้องมีผลกำไร และส่วนทุนในจำนวนที่เพิ่มขึ้น เพิ่มการเตือนผู้ลงทุนด้วยการขึ้นเครื่องหมาย รวมถึงเพิ่มความเข้มงวดในการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน

"ก.ล.ต. และ ตลท. มีแผนที่จะร่วมมือกันทบทวนหลักเกณฑ์และขั้นตอนการพิจารณา Backdoor listing ให้มีความเข้มข้นเทียบเท่า IPO อีกด้วย"

ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. จะเดินหน้ายกระดับกฎเกณฑ์การกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนเพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยมีอยู่ระหว่างปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (MT) และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (RPT)

โดยกำหนดหน้าที่ให้บริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการลงทุนให้ชัดเจน เช่น แผนการลงทุน (business plan) วัตถุประสงค์การใช้เงินและความคืบหน้าของรายการข้างต้นอย่างต่อเนื่องเป็นระยะ เป็นต้น

รวมทั้งในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ไม่เห็นด้วยกับการเข้าทำรายการ มติผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้เข้าลงทุนต้องไม่มีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิคัดค้านในจำนวนที่มีนัยสำคัญ หรือ veto* เพื่อเป็นการให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการปกป้องผลประโยชน์ของตนเองด้วย

นอกจากกฎเกณฑ์ ข้างต้น สำนักงาน ก.ล.ต. จะดำเนินการปรับปรุงพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ) ในส่วนที่เกี่ยวกับการสอบสวนและการปกป้องพยาน "เร่งรัดกระบวนการเอาผิดให้รวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากขึ้น"

การยกระดับการทำหน้าที่ผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งในส่วนของบุคลากรของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ และผู้ประกอบวิชาชีพ โดยด้านบุคลากรของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และผู้บริหาร เป็นต้น โดยมีแผนที่จะยกระดับกฎเกณฑ์และดำเนินการต่าง ๆ

เพื่อให้มั่นใจว่า บุคลากรในแต่ละกลุ่มสามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั่วไปได้อย่างแท้จริง อาทิเช่น การกำหนดให้กรรมการและกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ต้องติดตามและดูแลระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สามารถทราบได้อย่างทันท่วงทีว่า มีเหตุการณ์ผิดปกติเกิดขึ้นในบริษัทและสามารถป้องกันและยับยั้งความเสียหายที่จะเกิดขึ้น

โดยเฉพาะอย่างยิ่งการตรวจสอบและสอบทานงบการเงิน รวมถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยสนับสนุนให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง เพื่อให้สามารถติดตามการทำหน้าที่ของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ เพิ่มเติมข้อกำหนดให้กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และรับผิดชอบในการติดตามความคืบหน้าของรายการ MT และ RPT และการใช้เงินของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ โดยต้องรับรองและเปิดเผยให้ผู้ลงทุนทราบตามระยะเวลาที่กำหนด

เพื่อป้องกันการแพร่ข่าวเพื่อสร้างราคาหลักทรัพย์และการใช้เงินไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ โดยสำนักงาน ก.ล.ต. จะร่วมมือกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องส่งเสริมบทบาทความรับผิดชอบให้แก่กลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น การจัดทำคู่มือเพื่ออธิบายบทบาทหน้าที่และเน้นย้ำความสำคัญของบุคลากรข้างต้นที่มีต่อบริษัท และการจัดทำ web portal เพื่อเป็นศูนย์รวมข้อมูลและให้ความรู้ เป็นต้น

สำหรับผู้ประกอบวิชาชีพ สำนักงาน ก.ล.ต. มีแผนที่จะเข้มงวดการกำกับดูแลผู้ประกอบวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาทางการเงิน (FA) เป็นต้น ให้ปฏิบัติงานตามมาตรฐานการประกอบวิชาชีพได้อย่างมีประสิทธิภาพ อาทิเช่น การยกระดับการกำกับดูแลการสอบบัญชีตามมาตรฐานฉบับใหม่ที่กำหนดคุณสมบัติและการทำหน้าที่ของผู้สอบทานคุณภาพงานสอบบัญชี (EQR) (second eye) ให้มีความเข้มงวดมากขึ้น

อีกทั้งในกรณีที่เป็นงานสอบบัญชีที่มีความเสี่ยงสูง กำหนดให้มีการทำ hot review โดยผู้สอบบัญชีอีกรายซึ่งมีความเป็นอิสระ (third eye) เพิ่มเติมจากผู้สอบบัญชีที่รับรองงบการเงินและ EQR และการใช้ professional skepticism ในการสอบบัญชี ซึ่งทำให้มั่นใจว่าการสอบบัญชีเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้น

ในขณะเดียวกันก็มีแผนที่จะส่งเสริมพัฒนาศักยภาพและคุณภาพการทำงานของผู้ประกอบวิชาชีพอย่างต่อเนื่อง โดยส่วนของผู้สอบบัญชี มีแผนส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพงานสอบบัญชีผ่านโครงการต่าง ๆ เช่น โครงการส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียเห็นคุณค่าของงานสอบบัญชี (โครงการ Value of Audit) ซึ่งจะช่วยยกระดับคุณภาพงานสอบบัญชีและทำให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอต่อการตัดสินใจ และโครงการจัดอบรมให้ความรู้แก่ผู้สอบบัญชีในตลาดทุน

เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติตามมาตรฐานวิชาชีพฉบับใหม่ โครงการส่งเสริมให้สำนักงานสอบบัญชีขนาดกลางและเล็กรวมกลุ่มกันเพื่อแบ่งปันความรู้และทรัพยากร และโครงการยกระดับการกำกับดูแลด้าน IT เป็นต้น

ส่วนกรณี FA ที่ผ่านมา ได้ร่วมมือกับชมรมวาณิชธนกิจเพื่อพัฒนาและยกระดับหลักสูตรการสอบและอบรม FA อย่างใกล้ชิดมาโดยตลอด นอกจากนี้ ยังมุ่งยกระดับการกำกับดูแลคุณภาพของผู้ประกอบวิชาชีพให้เข้มงวดขึ้น

โดยปัจจุบันอยู่ระหว่างการปรับปรุง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ เพื่อกำหนดให้สำนักงานสอบบัญชีต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อให้สามารถกำกับดูแลสำนักสอบบัญชีได้โดยตรง รวมถึงกำหนดบทลงโทษที่หลากหลายและได้สัดส่วนกับความรุนแรงของความผิดของผู้ประกอบวิชาชีพ

การคุ้มครองดูแลผู้ลงทุน สำนักงาน ก.ล.ต. เดินหน้าส่งเสริมความรู้ให้แก่ผู้ลงทุนผ่านสื่อรูปแบบต่าง ๆ ทั้งบทความ Infographic และคลิปวิดีโอ โดยเผยแพร่ผ่านช่องทางที่หลากหลาย เช่น Facebook YouTube TikTok และ web portal เป็นต้น

เพื่อให้ผู้ลงทุนตระหนักถึงสิทธิ หน้าที่ และสามารถปกป้องสิทธิของตนเองได้ นอกจากนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. จะสนับสนุนสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยในการให้ความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนไม่ว่าจะเป็นในด้านความเสี่ยงจากการลงทุนตลอดจนการดำเนินคดีแบบกลุ่ม (Class action) อีกด้วย