STARK ลุ้น! มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ 28 เม.ย. "ทวงคืนหนี้ 9.2 พันล้านบาท "

นายวนรรัชต์ ตั้งคารวคุณ กรรมการ บริษัท สตาร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ STARK ชี้แจงการดำเนินการตามเหตุผิดนัดภายใต้กำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ของบริษัท โดยระบุ หุ้นกู้ที่ปรากฏเหตุผิดนัดได้แก่ หุ้นกู้ทุกชุดของบริษัทที่ออกและยังไม่ได้ไถ่ถอน ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 5 ชุด ซึ่งจำนวนหุ้นกู้คงค้าง และจำนวนเงินต้นคงค้างของหุ้นกู้ทั้ง 5 ชุดจะเท่ากับจำนวนหุ้นกู้ที่ออกและจำนวนเงินต้นที่ออก 

ทั้งนี้ ณ ปัจจุบัน บริษัทยังไม่ได้มีการผิดนัดชำระหนี้ใด ๆ

ข้อเท็จจริงและมูลเหตุผิดนัด

อย่างไรก็ดี จากข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ทั้ง 5 ชุด STARK มีหน้าที่ส่งงบการเงินประจำรอบปีบัญชี พ.ศ. 2565 ฉบับตรวจสอบ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ภายในวันที่ 28 ก.พ.66

แต่บริษัทได้แจ้งในครั้งแรกขอส่งงบการเงินล่าช้ากว่าที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนด เนื่องจากข้อมูลบางส่วนอยู่ระหว่างการดำเนินงานของ STARK และการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี โดยคาดว่าจะสามารถนำส่งงบการเงินได้ภายในวันที่ 31 มี.ค.66
          
ต่อมาวันที่ 1 มี.ค.66 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนังสือถึง STARK แจ้งการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิและแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้แก้ไขเหตุผิดเงื่อนไขเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดสิทธิ ซึ่งทางบริษัทหนังสือถึงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แจ้งเหตุการณ์ที่อาจกลายเป็นเหตุผิดนัดว่าได้รับทราบหน้าที่ตามข้อกำหนดสิทธิในการที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย พร้อมชี้แจงสาเหตุของการส่งงบการเงินล่าช้าและกำหนดเวลาที่คาดว่าจะนำส่งงบการเงินได้

จากนั้น ในวันที่ 31 มี.ค.66 บริษัทมีหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แจ้งกำหนดการเลื่อนส่งงบการเงินล่าช้ากว่าที่ได้คาดไว้ก่อนหน้านั้น เนื่องจากข้อมูลบางส่วนอยู่ระหว่างการดำเนินงานของบริษัทและการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี โดยคาดว่าจะสามารถนำส่งงบการเงินได้ภายในวันที่ 21 เม.ย.66
          
อย่างไรก็ตาม ข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ทั้ง 5 ชุด เนื่องจากการที่ผู้ออกหุ้นกู้ยังไม่สามารถนำส่งงบการเงินได้ นับตั้งแต่วันผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ส่งหนังสือแจ้งเหตุผิดเงื่อนไขให้บริษัททราบและดำเนินการแก้ไขเป็นระยะเวลาเกินกว่า 30 วันแล้ว จึงถือว่ามีเหตุผิดนัดเกิดขึ้นแล้วนับตั้งแต่วันที่ 1 เม.ย.66 เป็นต้นไป

ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ 28 เม.ย. ถก 2 วาระสำคัญ

สำหรับแนวทางการดำเนินการนั้น บริษัทและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในวันที่ 28 เมษายน 2566 เวลา 14.00 น. โดยเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เพื่อพิจารณาวาระที่เกี่ยวข้องดังต่อไปนี้

• (ก) การยกเว้นเหตุผิดนัดอันเกิดจากการที่ผู้ออกหุ้นกู้ส่งงบการเงินประจำปี 2565 ล่าช้ากว่าที่กฎหมายกำหนด
• (ข) การเรียกให้หนี้เงินต้นและดอกเบี้ยภายใต้หุ้นกู้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลัน 

หมายเหตุ : จะมีการพิจารณาลงมติในวาระตามข้อ (ข) เฉพาะในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติ “ไม่ยกเว้นเหตุผิดนัด” ในวาระที่ 1

ทั้งนี้ ในส่วนวาระ (ก) แนวทางในการดำเนินงานของบริษัท ฯ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติ “ยกเว้นเหตุผิดนัด” ตามที่เสนอ โดยผลของข้อกำหนดสิทธิจะถือว่าไม่เคยเกิดเหตุผิดนัดนั้นขึ้น และผู้ถือหุ้นกู้จะเรียกร้องผู้ออกหุ้นกู้เนื่องจากเหตุเดียวกันนี้อีกไม่ได้ เว้นแต่จะได้มีการสงวนสิทธิไว้

ทั้งนี้ การที่ผู้ถือหุ้นกู้ตกลงยกเว้นเหตุผิดนัดให้ในครั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะยังคงมีหน้าที่ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการที่จะต้องนำส่งงบการเงินให้เสร็จสิ้นเรียบร้อยต่อไป นอกจากนี้ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ที่จะได้รับ และหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ที่จะต้องชำระเงินต้น และดอกเบี้ยภายใต้หุ้นกู้จะยังคงเป็นเช่นเดิม

ส่วนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติ “ไม่ยกเว้นเหตุผิดนัด” ตามที่เสนอย่อมถือว่าเหตุผิดนัดยังคงมีอยู่และผู้ถือหุ้นกู้ย่อมมีสิทธิตามข้อกำหนดสิทธิที่ จะเรียกร้องค่าเสียหาย (ผ่านผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้) หากพิสูจน์ได้ว่าความเสียหายนั้นเกิดขึ้นจากการที่ผู้ออกหุ้นผู้ไม่นำส่งงบการเงินต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือมีสิทธิเรียกให้หนี้ทั้งหมดภายใต้หุ้นกู้ถึงกำหนดชำระโดยพลัน

ขณะที่วาระ (ก) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติ “เรียกให้หนี้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลัน” ผู้ถือหุ้นกู้จะมีสิทธิเรียกร้องให้ผู้ออกหุ้นกู้ชำระเงินต้นทั้งหมด พร้อมทั้งดอกเบี้ยซึ่งคำนวณจนถึงวันกำหนดชำระหนี้โดยพลัน ตามหนังสือเรียกให้ชำระหนี้โดยพลันที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้ส่งถึงผู้ออกหุ้นกู้ภายใน 5 วันทำการ นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติ

ส่วนในกรณี ข. ที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติ “ไม่เรียกให้หนี้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลัน” แม้เหตุผิดนัดจะยังคงอยู่เนื่องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่ได้มีมติยกเว้นเหตุผิดนัด แต่การที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติไม่เรียกให้หนี้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลันเนื่องจากเหตุนี้ มติดังกล่าวมีผลผูกพันผู้ถือหุ้นกู้ทุกรายที่จะไม่มีการเรียกให้หนี้ถึงกำหนดชำระโดยพลันด้วยเหตุเดียวกันนี้อีก เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้จะได้กำหนดเงื่อนไขไว้เป็นอย่างอื่น อนึ่ง การมีมติไม่เรียกให้หนี้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลัน ไม่มีผลเป็นการยกเว้นเหตุผิดนัด หรือยกเลิกหน้าที่ปฏิบัติตามกฎหมายของผู้ออกหุ้นกู้

รายละเอียดหุ้นกู้ 5 ชุด