ทำความรู้จัก "IFA" ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หนึ่งในผู้ช่วยสำคัญ

หลายคนอาจจะยังไม่คุ้นเคยกับ คำว่า ที่ปรึกษาทางการเงิน "FA" และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ "IFA" ซึ่งทาง สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้กำหนดกฎเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติแก่บริษัทจดทะเบียน

ต้องมีการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อทำหน้าที่เสมือน "ผู้ช่วย" ในการดำเนินการหรือให้ ความเห็นในสถานการณ์ต่างๆ ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นทุกราย มีข้อมูล ประกอบการพิจารณาตัดสินใจด้วยความรอบคอบในเหตุการณ์ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ

"FA" และ "IFA" มีบทบาทหน้าที่อย่างไร

บทบาทของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือ "FA" จะเกี่ยวข้องกับการทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาให้แก่ "บริษัท" หรือ "คณะกรรมการบริษัท" อาทิ การออกและเสนอขายหลักทรัพย์แก่ประชาชนทั่วไป หรือการจัดทำคำเสนอซื้อ และการขอผ่อนการทำ คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Whitewash) ซึ่งตามกติกาของหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดให้บริษัทต้องแต่งตั้ง FA เพื่อทำหน้าที่สอบทานความถูกต้อง และเพียงพอของข้อมูล และจะต้องทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ ไม่มีผลประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการทำหน้าที่ด้วย

บาทในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หรือ "IFA" จะเกี่ยวข้องกับการทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาให้แก่ "ผู้ถือหุ้นของบริษัท" เพื่อพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีนัยสำคัญซึ่งส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจ หรือฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท หรือส่งผลกระทบต่อการพิจารณาว่าจะถือครองหุ้นของบริษัทต่อไปหรือไม่ โดยตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแลได้กำหนดให้บริษัทต้องแต่งตั้ง IFA เพื่อช่วยให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นก่อนตัดสินใจทำรายการต่างๆ ที่สำคัญ

อย่างไรก็ตามการเป็นบริษัทจดทะเบียนนั้น การตัดสินใจทำรายการใดๆ "จะต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น" โดยคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้กำหนดนโยบายขององค์กรจึงต้องดำเนินการด้วยความระมัดระวังและสุจริต ปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

รวมถึงต้องรับผิดชอบต่อการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างเท่าเทียม และต้องดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอในกรณีที่ต้องตัดสินใจ

ทั้งนี้ เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทมี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หรือ IFA ที่พร้อมจะเป็นผู้ช่วยคนสำคัญทั้งในฐานะ "ผู้ช่วยภาคบังคับ" และ "ผู้ช่วยอิสระตามความสมัครใจ" เพื่อให้คณะกรรมการซึ่งถูกแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น สามารถนำพาบริษัทสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน

IFA ช่วยให้ความเห็นผู้ถือหุ้นก่อนตัดสินใจทำรายการต่างๆ ที่สำคัญ 4 เรื่อง ประกอบด้วย

1. กรณีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัท ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน บริษัทจะต้องแต่งตั้ง IFA เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล และประโยชน์ของรายการ
2. กรณีการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หากรายการดังกล่าวมีมูลค่าหรือขนาดรายการที่มีนัยสำคัญ ซึ่งส่งผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ผู้ถือหุ้นจึงควรต้องมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ เข้าทำรายการดังกล่าว บริษัทต้องแต่งตั้ง IFA เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น รวมถึงให้ความเห็นต่อความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทในกรณีที่เข้าข่ายว่าบริษัททำการจดทะเบียนทางอ้อม (Backdoor Listing)
3. กรณีที่บริษัทได้รับคำเสนอซื้อกิจการ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทำความเห็นของกิจการที่มีต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นั้น บริษัทต้องแต่งตั้ง IFA เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความถูกต้องของข้อมูล วิเคราะห์และประเมินฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น ปัจจัยที่ควรคำนึงในการตัดสินใจ ประโยชน์ และผลกระทบหากผู้ถือหุ้นปฏิเสธคำเสนอซื้อ (กรณีขอเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ฯ) 
4. กรณีเสนอขายหุ้นแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement :PP) ซึ่งเข้าข่ายกรณีที่มีนัยสำคัญตามหลักเกณฑ์ ได้แก่ การเสนอขายหุ้น PP ราคาต่ำกว่าราคาตลาด หรือการเสนอขายที่ทำให้เกิดผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (Dilution) คิดเป็นสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 25 ขึ้นไป หรือการเสนอขายที่มีผลให้ผู้ที่ได้รับจัดสรรกลายเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงสูงสุดในบริษัท บริษัทจะต้องแต่งตั้ง IFA เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา และเงื่อนไข ความสมเหตุสมผลของการเสนอขายหุ้น PP ต่อผู้ลงทุน รวมถึงแผนการ ใช้เงินเมื่อเปรียบเทียบกับผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้น