GULF เปิดแหล่งเงินในมือกว่า 2.6 หมื่นล้าน พร้อมเทนเดอร์ THCOM
GULF ยันความเพียงพอแหล่งเงินเพื่อชำระการเสนอซื้อหุ้น THCOM ทั้งหมด 645.23 ล้านหุ้น วงเงิน 6.4 พันล้านบาท โชว์เงินสด 4,142 ล้านบาท และวงเงินสินเชื่อ 2.2 หมื่นล้านบาท
นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 23 ม.ค.2566 ว่า บริษัท กัลฟ์ เวนเซอร์ส จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นในสัดส่วน100% ในฐานะผู้ทำคำเสนอซื้อในการเข้าทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดของ บริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) หรือ THCOM ได้ยื่นเอกสารแก้ไขเพิ่มเติมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ของ THCOM (แบบ 247- 4) ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
สำหรับกรณีที่ผู้ถือหุ้นทุกรายแสดงเจตนาขายหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดตามคำเสนอซื้อครั้งนี้จำนวน 645,231,020 หุ้น (หกร้อยสี่สิบห้าล้านสองแสนสามหมื่นหนึ่งพันยี่สิบหุ้น) เงินทุนที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องใช้สำหรับการเสนอซื้อหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดของกิจการ จะมีจำนวนเงินอยู่ที่ 6,400,691,718.40 บาท (หกพ้นสี่ร้อยล้านหกแสนเก้าหมื่นหนึ่งพันเจ็ดร้อยสิบแปดบาทสี่สิบสตางค์)
ผู้ทำคำเสนอซื้อจะใช้เงินกู้จาก GULF ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของผู้ทำคำเสนอซื้อ ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ครั้งนี้ โดย GULF ได้ออกจดหมายยืนยันความเพียงพอของแหล่งเงินทุนของ GULF ในจำนวนเงินไม่เกิน 6,400,691,718.40 บาท และ GULF ได้ให้คำรับรองว่าจะให้วงเงินสินเชื่อ ( Shareholder loan ) แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อ โดยมีระยะเวลาครอบคลุมถึงวันที่การทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดของกิจการเสร็จสิ้น
ด้านบริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ ได้สอบทานจดหมายยืนยันเกี่ยวกับความเพียงพอของแหล่งเงินทุนเพื่อให้การสนับสนุนทางการเงินกับผู้ทำคำเสนอซื้อจาก GULF ในจำนวนเงินไม่เกิน 6,400.691,718.40 บาท และสัญญาเงินให้กู้ยืมจากผู้ถือหุ้น (shareholder Ioan) ไม่มีเงื่อนไขเรื่องหลักทรัพย์ค้ำประกันและการชำระเงินกู้จะเป็นเมื่อทวงถาม โดยผู้ทำคำเสนอซื้ออาจใช้กระแสเงินสดของบริษัท (ซึ่งส่วนหนึ่งอาจมาจากเงินปันผลจากกิจการ ในการช่าระคืนสินเชื่อจาก GULF ดังกล่าว
โชว์กระแสเงินสด-วงเงินสินเชื่อ
โดย ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2565 รวมถึง GULF มีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด 4,142.54 ถ้านบาท และวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินรวมเท่ากับ 22,000 ล้านบาท ซึ่งเพียงพอสำหรับชำระมูลคำของการเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจำนวน 645,231,020 หุ้น เป็นเงินจำนวน 6,400,691,718.40 บาท โดยสินเชื่อจากสถาบันการเงินของ GULF ไม่มีเงื่อนไขเรื่องหลักทรัพค้ำประกัน โดยใช้หุ้นของกิจการ ดังนั้นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ จึงมีความเห็นว่าผู้ทำคำเสนอซื้อมีเงินทุนเพียงพอเพื่อใช้ในการชำระมูลค่าของการเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามศเสนอซื้อครั้งนี้
นอกจากนี้ บริษัท กัลฟ์ เวนเชอร์ส จำกัด (เดิมช็อบริษัท เทพา คลีน เอ็นเนอร์จี จำกัด และบริษัท กัลฟ์ เอ็นจิเนียริ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด ) ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ GULF ถือหุ้น 100% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ทำคำเสนอซื้อ โดยผู้ทำคำเสนอซื้อได้จดทะเบียนจัดตั้งเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2557 และ ณ วันที่ยื่นคำเสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วจำนวน 2,000.00 ล้านบาท นอกจากนี้ ณ วันที่ 30 กันยายน 2565 ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่ได้มีเงินลงทุนในบริษัทอื่น
รายชื่อคณะกรรมการผู้ทำคำเสนอซื้อ
นอกจากนี้ทางบริษัทฯ ยังได้มีการเปลี่ยนแปลงรายชื่อคณะกรรมการบริษัทของผู้ทำคำเสนอซื้อ ณ วันที่ 13 มกราคม 2566 ดังนี้ 1.นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์ ตำแหน่งกรรมการ, 2.นายสุพจน์ ไพบูลย์พิทักษ์ผล ตำแหน่งกรรมการ และ 3. นายสิตมน รัตนาวะดี ตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งได้อ้างอิงถึงรายชื่อผู้ถือหุ้นของกิจการ ณ วันที่ 6 ธันวาคม 2565 INTUCH ถือหุ้นในกิจการจำนวน 450.870 934 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 41.13% ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ซึ่งต่อมาในวันที่ 30 ธันวาคม 2565 INTUCH ได้จำหน่ายหุ้นทั้งหมดตังกล่าวให้กับผู้ทำคำเสนอซื้อ ทำให้ผู้ทำคำเสนอซื้อถือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกิจการ
รวมถึงอ้างอิงถึงรายชื่อผู้ถือหุ้นของ INTUCH ณ วันที่ 21 พฤศจิกายน 2565 (วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดของ INTUCH) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ INTUCH ได้แก่ GULF และ Singtel Global Investment Pte. Ltd. ซึ่งถือหุ้นใน INTUCH ในสัดส่วน 46.57% และ 24.99% ตามลำดับ
ณ วันที่ยืนคำเสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อถือหุ้นในกิจการรวมกันทั้งสิ้น 450,870,934 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 41.13% ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ผู้ทำคำเสนอซื้อจึงถือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกิจการ โดยอ้างอิงถึงรายชื่อผู้ถือหุ้นของกิจการ ณ วันที่ 6 ธันวาคม 2565 (วันปิดสมุดล่าสุดของกิจการ) ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งถือหุ้นในกิจการเกิน 10% ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ นอกเหนือจาก INTUCH
โดยก่อนหน้านี้ เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2565 ผู้ทำคำเสนอซื้อได้มาซึ่งหุ้นของกิจการ 41.13% ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการจาก INTUCH ผู้ทำคำเสนอซื้อยังมิได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง หรือรายชื่อกรรมการของกิจการแต่อย่างใด โดยผู้ทำคำเสนอซื้ออาจเสนอชื่อบุคคลเพื่อการแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระตามความเหมาะสมเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการในภายหลัง
อย่างไรก็ดี ผู้ทำคำเสนอซื้อมีแผนการปรับโครงสร้างกรรมการ โดยเสนอชื่อบุคคลเพื่อการแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระเพิ่มเติม ซึ่งเมื่อรวมกับกรรมการเดิม ณ วันที่ทำคำเสนอซื้อ จะเป็นผลให้กิจการมีจำนวนกรรมการเพิ่มขึ้นอีกจำนวน 2 ท่าน เป็นจำนวน 11 ท่าน
สำหรับโครงสร้างกรรมการสุดท้ายจะขึ้นอยู่กับสัดส่วนการถือหุ้นในกิจการหลังการทำคำเสนอซื้อ และเป็นไปตามที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเห็นสมครและเหมาะสม ภายใต้กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึงข้อบังคับของกิจการ มติที่ประชุมคณะกรรมการของกิจการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (แล้วแต่กรณี โดยการตำเนินการดังกล่วจะเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาล และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี )