ไขข้อข้องใจ! แลกหุ้น "SCB" เป็น "SCBX" ไทยพาณิชย์ เคลียร์ชัดทุกคำถาม

หลังจากที่ "กลุ่มไทยพาณิชย์” เดินหน้าปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจทางการเงินและโครงสร้างการถือหุ้น  และหนึ่งในกระบวนการสำคัญ เพื่อให้ยานแม่“เอสซีบี เอกซ์” (SCBX) เป็นบริษัทแม่ของกลุ่ม ก็โดยการที่ “เอสซีบี เอกซ์” (SCBX) ประกาศทำคำเสนอซื้อ หรือ Tender Offer หุ้นทั้งหมดของธนาคารไทยพาณิชย์ (SCB) จากผู้ถือหุ้นเดิมของSCB เพื่อแลกกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของ SCBX ในอัตราการแลกเปลี่ยน : 1 หุ้นสามัญของ SCB ต่อ 1 หุ้นสามัญของ SCBX และ 1 หุ้นบุริมสิทธิของ SCB ต่อ 1 หุ้นสามัญของ SCBX  เริ่มตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม ถึงวันที่ 18 เมษายน 2565 ก่อนนำ SCBX เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่อไป 

 

ทั้งนี้เงื่อนไขสำคัญในการแลกหุ้นดังกล่าวจะ “ ไม่ได้เป็นไปโดยอัตโนมัติ” แต่จะเกิดขึ้นเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นของ SCB ได้ทำการ “ตอบรับ” คำเสนอซื้อหลักทรัพย์แล้วเท่านั้น จึงจะสามารถแลกหุ้นได้

 

คลิกอ่าน : สรุปขั้นตอนตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ "SCB" เป็น "SCBX"

 

นอกจากนี้เพื่อสร้างความเข้าใจให้กับผู้ถือหุ้น SCB  ในประเด็นการแลกหุ้น"SCB"เป็น"SCBX" ธนาคารไทยพาณิชย์ ยังได้รวบรวมคำถามที่พบบ่อย พร้อมคำตอบ ดังนี้

 

 

1.ข้อดี-เสียจากการตอบรับ หรือ ไม่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
 

การตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

 

• ข้อดี

 

1.หุ้นของ SCBX มีสภาพคล่อง ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้ ในขณะที่หุ้นของธนาคารฯ จะถูกเพิกถอนออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ

 

2.มีโอกาสได้รับผลตอบแทนจากการดำเนินงานของธุรกิจที่โอนย้ายไปยัง SCBX และธุรกิจใหม่ในอนาคต ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีโอกาสเติบโตและมีศักยภาพสูง
 

 

3.สิทธิประโยชน์ด้านภาษี (บุคคลธรมดา) ผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาจะได้รับสิทธิประโยชน์ด้านภาษีจากกำไรจากการซื้อขายหุ้น (Capital gain tax) สำหรับหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ สำหรับนิติบุคคลที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ จะไม่มีค่าใช้จ่ายด้านภาษีสำหรับการขายหุ้นดังกล่าว เนื่องจากราคาแลกหุ้นเป็นราคาเดียวกับมูลค่าต้นทุนหุ้นธนาคารฯ เดิมของผู้ถือหุ้นแต่ละราย

 

• ข้อด้อย

 

1.การบริหารจัดการอาจเปลี่ยนแปลงไปจากธนาคาร สู่ธุรกิจที่มีรายได้จากการถือหุ้นในบริษัทอื่นเป็นหลัก และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญเป็นของตนเอง

 

การไม่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

 

• ข้อดี

 

1.ได้ถือหุ้นในธนาคารซึ่งดำเนินธุรกิจธนาคารพาณิชย์เป็นหลัก

 

• ข้อด้อย

 

1. หุ้นของ SCB ขาดสภาพคล่องเนื่องจากหุ้นของธนาคารจะถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ

 

2.ขาดโอกาสในการได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในธุรกิจที่โอนย้ายไปยัง SCBX และธุรกิจใหม่ในอนาคต

 

3.ไม่ได้สิทธิประโยชน์ด้านภาษี (บุคคลธรมดา) จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

 

4.นโยบายการจ่ายเงินปันผลอาจเปลี่ยนแปลงไป

 

5.ได้รับข้อมูลข่าวสารของ SCB ลดลงเนื่องจากหุ้นของธนาคารฯ จะถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์

 

2.สามารถยกเลิกการตอบรับคำเสนอซื้อได้หรือไม่

 

ทำได้ภายในวันที่ 29 มีนาคม 2565 โดยจะไม่รับเอกสารยกเลิกภายหลังจากวันดังกล่าวไม่ว่ากรณีใด ๆ

 

3.จะมีค่าใช้จ่ายในการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์หรือไม่

 

ไม่มีค่าใช้จ่าย หรือภาษีใด ๆ ยกเว้นกรณีให้ผู้อื่นมายื่นแทน เนื่องจากหนังสือมอบอำนาจต้องติดอากรแสตมป์ 30 บาท

 

4.จะมีการขยายระยะเวลา หรือเปิดรับคำเสนอซื้ออีกหรือไม่

 

ณ ปัจจุบัน ยังไม่มีแผนขยายระยะเวลา (ขอให้ยึดตามวันและเวลาตามที่ประกาศ หากมีการขยายเวลาจะประกาศให้ทราบภายในวันที่ 22 มีนาคม 2565)

 

 

 

 

5.หุ้น SCBX ต่างกับ SCB อย่างไร

 

การทำคำเสนอซื้อดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้าง ซึ่งภายใต้โครงสร้างใหม่ ธนาคาร SCB จะมี SCBX เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และ อยู่ภายใต้ SCBX และจะมีบริษัทลูกอื่น ๆ อีกหลายบริษัทจะถูกโอนย้ายจากธนาคารไปเป็นบริษัทลูกของ SCBX ดังนั้นหากท่านไม่ตอบรับคำเสนอซื้อ ท่านจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นของ SCB ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในส่วนของ SCB เท่านั้น ซึ่งจะแตกต่างจากผู้ถือหุ้นของ SCBX ที่จะมีส่วนได้ส่วนเสียทั้งในส่วนของ SCB และบริษัทลูกอื่น ๆ ด้วย

 

นอกจากนี้ หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายในครั้งนี้ยังมีลักษณะสอดคล้องกับหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิเดิมของ SCB ที่ SCBX ประสงค์จะเสนอซื้อ และสิทธิที่ผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทฯจะได้รับไม่ด้อยไปกว่าสิทธิที่ผู้ถือหุ้น SCB ที่นำหุ้นของ SCB มาแลกเปลี่ยนตามคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เคยได้รับอยู่เดิม
 

 

6.วิธีเปลี่ยนใบหุ้น SCB เป็นใบหุ้น SCBX ทำอย่างไร

 

กรณีที่ท่านประสงค์จะแลกใบหุ้น SCB และขอรับเป็นใบหุ้น SCBX ให้ท่านระบุในเอกสารตอบรับคำเสนอแลกหุ้น ทั้งนี้เอกสารสำหรับการตอบรับคำเสนอจะจัดส่งให้ที่อยู่ที่ท่านให้ไว้ในช่วงระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อ

 

7.สามารถให้ผู้อื่นดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์แทนได้หรือไม่
 

กรณีที่ผู้เสนอขายไม่สามารถมายื่นแบบตอบรับด้วยตนเอง กรุณายื่นหนังสือมอบอำนาจ (ตามเอกสารแนบ 7.3 ในเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น) พร้อมติดอากรแสตมป์ แล้วแต่กรณีและแนบสำเนาเอกสารของผู้มอบอำนาจ และผู้รับมอบอำนาจตามที่ระบุ พร้อมลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
 

8.กรณีอยู่ต่างประเทศ และไม่สามารถกลับประเทศไทยเพื่อดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ จะต้องทำอย่างไร

 

• กรณีมี Broker ดูแล กรุณาติดต่อกับโบรกเกอร์ที่มีหุ้นอยู่ โบรกเกอร์จะให้เซ็นเอกสาร Tender Offer ทั้งหมด และส่งกลับมาให้ทางโบรกเกอร์

 

• กรณีไม่มี Broker ดูแล ผู้ถือหุ้นต้องมอบอำนาจให้คนที่อยู่ไทยดำเนินการแทน โดยจะมีเอกสาร Tender Offer ส่งไปยังที่อยู่ตามที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (TSD) มีข้อมูลของผู้ถือหุ้น และให้ทางผู้รับแทนส่งเอกสารเหล่านี้ไปยังที่อยู่ ณ ปัจจุบันของผู้ถือหุ้น หรือผู้ถือหุ้นสามารถ Download เอกสารดังกล่าวจากช่องทาง Online ได้ (www.set.or.th, www.scb.co.th/th/scbx.html)

 

เมื่อได้รับเอกสารแล้วผู้ถือหุ้นจะต้องเซ็นเอกสารทุกอย่าง รวมถึงใบมอบอำนาจ พร้อมเอกสารยืนยันตัวตน ศึกษารายละเอียดได้จาก checklist (กรณีให้คนที่อยู่ในประเทศไทยดำเนินการแทน) ลงชื่อสลักหลังใบหุ้นให้เหมือนกับในเอกสารตอบรับคำเสนอแลกหุ้น และส่งกลับมายังผู้รับมอบอำนาจ เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจมายื่นเอกสารกับ Tender Offer Agents

 

9.ถ้าโอนหุ้นไป SCBX แล้ว หุ้น SCB จะมีใครเป็นผู้ถือหุ้น
 

หลังจากการเสนอซื้อแล้วเสร็จ SCBX จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ SCB โดยจะถือหุ้นในจำนวนที่มีผู้ตอบรับคำเสนอซื้อมา SCB อาจมีผู้ถือหุ้นรายอื่นมาจากผู้ถือหุ้นเดิมของ SCB ที่ไม่ตอบรับคำเสนอซื้อ อย่างไรก็ตามจะเป็นส่วนน้อย เนื่องจากเงื่อนไขมีการกำหนดว่าการเสนอซื้อหุ้นธนาคารในครั้งนี้จะถูกยกเลิกหากมีผู้ถือหุ้นตอบรับการเสนอซื้อน้อยกว่า 90% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ SCB

 

10.SCB จะถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์เมื่อใด และ SCBX จะเริ่มทำการซื้อขายใน SET เมื่อใด
 

หุ้น SCB จะถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ในวันเดียวกันกับที่หุ้น SCBX จะเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งเบื้องต้นคาดการณ์ว่าจะเป็นช่วงปลายเดือนเมษายน
 

หมายเหตุ: SCBX จะใช้ Ticker เดิมของธนาคารคือ SCB
 

11.หุ้นสามัญของ SCBX จะอยู่ในกลุ่มใด

 

จะยังคงอยู่ในกลุ่ม banking sector (ธุรกิจการเงิน (FINCIAL) >> ธนาคาร (BANK) เนื่องจากเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์จะอิงจากรายได้หลักของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งในกรณี SCBX นั้นในระยะเริ่มต้นนี้รายได้หลักยังคงมาจากธนาคาร หากอนาคตมีการเปลี่ยนแปลงอย่างไรจะแจ้งให้ทราบต่อไป

12.ได้หุ้น SCBX วันไหน ทางไหน

 

ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกวิธีรับหุ้นในฟอร์ม

 

1.ในกรณีที่ผู้แสดงเจตนาขายประสงค์จะขอรับใบหุ้นโดยให้ออกใบหุ้นในนามของผู้แสดงเจตนาขาย (Scrip System) ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์จะส่งมอบใบหุ้นตามจำนวนที่ได้รับการจัดสรรให้แก่ผู้แสดงเจตนาขายทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตามชื่อที่อยู่ที่ระบุไว้ในใบจองซื้อหุ้นภายใน 15 วันทำการนับจากวันที่สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ โดยคาดว่าภายในวันที่ 10 พฤษภาคม 2565 (เป็นวันที่คาดการณ์เท่านั้น โดยกำหนดวันที่แน่นอนจะมีการประกาศให้ทราบอีกครั้ง) ในกรณีนี้ ผู้แสดงเจตนาขายจะไม่สามารถขายหุ้นสามัญที่ได้รับการจัดสรรในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้จนกว่าจะได้รับใบหุ้น ซึ่งอาจจะได้รับภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้เริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

 

2.ในกรณีที่ผู้แสดงเจตนาขายประสงค์จะให้ฝากเข้าบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ หรือบัญชี 600 (Scripless System) ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์จะบันทึกยอดบัญชีจำนวนหุ้นสามัญที่บริษัทหลักทรัพย์ที่ผู้แสดงเจตนานั้นฝากหุ้นสามัญอยู่และออกหลักฐานการฝากให้แก่ผู้แสดงเจตนาขายภายใน 7 วันทำการนับจากวันที่สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ โดยคาดว่าภายในวันที่ 26 เมษายน 2565 (เป็นวันที่คาดการณ์เท่านั้น โดยกำหนดวันที่แน่นอนจะมีการประกาศให้ทราบอีกครั้ง) ในขณะเดียวกันบริษัทหลักทรัพย์นั้นก็จะบันทึกยอดบัญชีจำนวนหุ้นสามัญที่ผู้จองซื้อฝากไว้ ซึ่งอาจมีระยะเวลาเพิ่มเติม

 

หมายเหตุ: ท่านจะสามารถซื้อขายหุ้น SCBX ได้หลังจากวันที่ 28 เมษายน 2565 ซึ่งเป็นวันแรกที่ SCBX เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยจะใช้ ticker เดิมของธนาคารคือ SCB ดังนั้นผู้ถือหุ้นจะเห็นหุ้น SCB ในบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์เมื่อมีการเครดิตหุ้นให้

 

13.ใครเป็นตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์

 

สำหรับธุรกรรมนี้มีตัวแทนการในการรับซื้อหลักทรัพย์ (Tender Agents) ทั้งหมด 4 ราย ได้แก่

 

• บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด (SCBS)
• บริษัทหลักทรัพย์ เกียรตินาคิน ภัทร จำกัด (มหาชน) (KKPS)
• บริษัทหลักทรัพย์ เอเชีย พลัส จำกัด (ASP)
• บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (BLS)

 

สำหรับผู้ถือหุ้นประเภทมีใบหุ้น (scrip) สามารถมาติดต่อยื่นเอกสารได้ที่ บริษัทหลักทรัพย์ เกียรตินาคิน ภัทร จำกัด (มหาชน) (KKPS), บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด (SCBS), บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (BLS) หรือ สาขาไทยพาณิชย์ทั่วประเทศไทย (เฉพาะผู้แสดงเจตนาประเภทบุคคลธรรมดา)

 

14.ขอรับหนังสือชี้ชวน แบบตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และแบบจองซื้อหลักทรัพย์ได้อย่างไร

 

ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (“TSD”) จะดำเนินการส่งเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของธนาคาร ตามรายชื่อที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 15 ก.พ. 2565 และสามารถดาวน์โหลดได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ www.set.or.th หรือ www.scb.co.th/th/scbx.html ตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม 2565

 

15.นักลงทุนต้องถือหลักทรัพย์ตั้งแต่วันที่เท่าไหร่ จึงจะมีสิทธิตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

 

เนื่องจากการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ฯ มีขั้นตอนการชำระราคาและส่งมอบหุ้นในวันทำการที่ 2 ถัดจากวันซื้อขาย หรือ T+2

 

ดังนั้น วันทำการสุดท้ายที่นักลงทุนสามารถซื้อหลักทรัพย์จากในตลาดหลักทรัพย์ของ SCB เพื่อเสนอขายให้แก่ SCBX ได้ คือ 2 วันทำการก่อนวันสุดท้ายของระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์

 

16.จะมีการชำระค่าหุ้นในรูปแบบอื่นนอกจากหุ้นของ SCBX หรือไม่

 

SCBX จะชำระค่าหุ้น SCB ในรูปแบบของหุ้น SCBX ในอัตราส่วน

 

• 1 หุ้นสามัญของ SCB ต่อ 1 หุ้นสามัญของ SCBX และ
• 1 หุ้นบุริมสิทธิของ SCB ต่อ 1 หุ้นสามัญของ SCBX โดยไม่มีรูปแบบอื่น

 

17.จะรู้ได้อย่างไรว่าจะได้หุ้น

 

หากมีเอกสารที่ไม่ครบถ้วนทางธนาคารและตัวแทนทำคำเสนอซื้อจะติดต่อไปให้แก้ไขภายใน 3 วันทำการ

 

ภายในวันที่ 5 วันทำการนับจากวันที่สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ คือวันที่ 25 เมษายน 2565 ทาง SCB จะมีการประกาศข่าวในเว็บไซต์ www.set.or.th เพื่อแจ้งผลการทำคำเสนอซื้อ ในกรณีที่มีการแจ้งผลดังกล่าว ผู้ถือหุ้นจะได้รับหุ้นตามจำนวนที่ทำคำเสนอซื้อหรือจองเข้ามา

 

18.บริษัทฯ มีแผนการรับซื้อสำหรับผู้ที่ไม่ได้ทำการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (โดยไม่ตั้งใจ) ในช่วงการทำคำเสนอซื้อตามกฎ ก.ล.ต. หรือไม่ และถ้ามีการรับซื้อภายหลัง ราคาจะถูกตั้งเป็นเท่าไหร่

 

ณ ตอนนี้ ยังไม่มีแผนที่จะรับซื้อหุ้นเพิ่มเติมหลังจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้

 

19.ผู้ถือหุ้นกู้ทำอย่างไร

 

การปรับโครงสร้างของ SCB ซึ่งรวมถึงการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ SCB เพื่อแลกกับหุ้นสามัญของ SCBX ไม่มีผลกระทบใด ๆ ต่อผู้ถือหุ้นกู้ของ SCB การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นั้นเฉพาะผู้ถือหุ้นของ SCB คือผู้ถือหุ้นสามัญ และหุ้นบุริมสิทธิเท่านั้น โดยผู้ถือหุ้นกู้ มีฐานะเป็นเจ้าหนี้ของ SCB ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น SCB

 

ผู้ถือหุ้นกู้ จะยังคงได้รับดอกเบี้ย และเงินต้น เหมือนเดิมตามเงื่อนไขของหุ้นกู้ที่ผู้ถือหุ้นกู้

 

อ้างอิง :  ธนาคารไทยพาณิชย์ ( SCB )